+62 21 7388 5036   l   mail@jbs.co.id   l   Mon - Fri 8:00 - 17:30   l   +62 815 8551 6468

PERUBAHAN / RESTRUKTURISASI PERUSAHAAN

PERUBAHAN NAMA PERUSAHAAN

Perubahan nama Perseroan, bagi perusahaan yang telah berbadan hukum harus melalui Perubahan Anggaran Dasar sesuai dengan Pasal 21 ayat 1 & 2 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan harus mendapatkan persetujuan dari Menteri, dalam hal ini adalah Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia.

Nama perseroan harus memehuhi persyaratan :
  1. terdiri dari minimal rangkaian 3 (tiga) suku kata;
  2. ditulis dengan huruf latin;
  3. belum dipakai secara sah oleh Perseroan lain atau tidak sama pada pokoknya dengan Nama Perseroan lain;
  4. tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan;
  5. tidak sama atau tidak mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau Lembaga internasional, kecuali mendapat izin dari lembaga yang bersangkutan;
  6. tidak terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata;
  7. tidak mempunyai arti sebagai Perseroan, badan hukum, atau persekutuan perdata;
  8. tidak hanya menggunakan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha sebagai Nama Perseroan; dan
  9. sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, dalam hal maksud dan tujuan serta kegiatan usaha akan digunakan sebagai bagian dari Nama Perseroan.
Akibat dari perubahan nama Perseroan, maka seluruh legalitas perusahaan baik perizinan dan non perizinan juga harus mengalami perubahan dengan nama Perseroan yang baru.

PERUBAHAN ALAMAT/TEMPAT & KEDUDUKAN PERUSAHAAN

Alamat dan Tempat & Kedudukan Perusahaan memiliki pengertian yang berbeda, Tempat dan Kedudukan perseroan berdasarkan Pasal 17 Undang-undang N0. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas bahwa Perseroan mempunyai tempat dan kedudukan didalam Kota/Kabupaten di wilayah negara Republik Indonesia yang ditentukan didalam Anggaran Dasar, sedangkan alamat lengkap perusahaan tidak harus dicantumkan didalam Anggaran Dasar, namun harus berada didalam Kota/Kabupaten yang sama yang tercantum didalam Anggaran Dasar Perseroan.
Berdasarkan penjelasan diatas maka terdapat 2 jenis perubahan alamat, yakni :
  1. Perubahan alamat namun masih dalam Kota/Kabupaten yang sama yang tercantum didalam Anggaran Dasar
  2. Perubahan alamat diluar Kota/Kabupaten yang sama yang tercantum didalam Anggaran Dasar
Akibat dari perubahan nama Perseroan, maka seluruh legalitas perusahaan baik perizinan dan non perizinan juga harus mengalami perubahan dengan alamat Perseroan yang baru.

PERUBAHAN / PENAMBAHAN BIDANG USAHA

Berdasarkan Pasal 2 Undang-undangan No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Perseroan harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang- undangan, ketertiban umum, dan/atau kesusilaan, secara umum disebut Bidang Usaha.

Seiring dengan berjalannya usaha Perusahaan, sewaktu-waktu Perusahaan dapat melakukan perubahan/penambahan bidang usaha Perusahaan, dengan merubah Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan.

Dalam menentukan bidang usaha perseroan, harus Mengacu Kepada Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 19 Tahun 2017 Tentang Perubahan Atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 95 Tahun 2015 Tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia Dan Memperhatikan Peraturan Presiden Republik Indonesia Nomor 44 Tahun 2016 Tentang Daftar Bidang Usaha Yang Tertutup Dan Bidang Usaha Yang Terbuka Dengan Persyaratan Di Bidang Penanaman Modal.

PERUBAHAN MODAL PERUSAHAAN

Modal Perseroan ditetapkan didalam Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Pasal 15 ayat 1 huruf d Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, seiiring berjalannya usaha Perusahaan, sewaktu-waktu perusahaan dapat melakukan perubahan Modal dalam perseroan, baik Modal Dasar, Modal Disetor maupun Modal Ditempatkan.

Modal Dasar:
adalah seluruh nilai nominal saham Perseroan yang disebut dalam Anggaran Dasar. Modal dasar pada prinsipnya merupakan total jumlah saham yang dapat diterbitkan oleh Perseroan.

Modal Ditempatkan:
adalah jumlah saham yang sudah diambil pendiri atau pemegang saham. Dengan kata lain, modal ditempatkan itu adalah modal yang disanggupi pendiri atau pemegang saham untuk dilunasinya, dan saham itu telah diserahkan kepadanya untuk dimiliki.

Modal Disetor:
adalah modal yang sudah dimasukkan pemegang saham sebagai pelunasan pembayaran saham yang diambilnya sebagai modal yang ditempatkan dari modal dasar perseroan. Jadi, modal disetor adalah saham yang telah dibayar penuh oleh pemegang atau pemiliknya.

Pasal 1 ayat Peraturan Pemerintah No. 7 Tahun 2016 mengatur Modal Dasar Perseroan paling sedikit adalah Rp. 50.000.000,-, paling sedikit 25% dari Modal Dasar harus telah ditempatkan, dan disetor penuh pada saat pendirian Perseroan.
Perubahan Modal Perseroan harus memperhatian peraturan perundang-undangan yang berlaku bagi perusahaan yang akan akan melakukan perubahan Modal Perseroan, khususnya bagi Perusahaan Penanaman Modal Asing (PMA), yang diatur Modal Disetor perseroan paling sedikit adalah Rp. 2.500.000.000,- dan bidang usaha tertetu.

PERUBAHAN PEMEGANG SAHAM

Perubahan Pemegang Saham/ Pengalihan hak milik atas saham dapat terjadi dengan berbagai macam cara yang memungkinkan terjadinya peralihan hak milik atas benda lainnya. Pada umumnya peralihan hak milik dapat terjadi karena :
  1. Jual Beli;
  2. Tukar menukar;
  3. Hibah;
  4. Pewarisan;
  5. Putusan hakim yang berkekuatan hukum tetap atauun yang dipersamakan dengan itu.
Berdasarkan Pasal 55 Undang-undang No. 40 Tahun 2007, Anggaran Dasar menetukan cara pemindahan Hak atas saham sesuai peraturan dan mengatur persyaratan peralihan ha katas saham :
  1. Keharusan menawarkan lebih dahulu kepada   Pemegang Saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya, (30 hari) dapat ditawarkan kepada pihak ketiga,
  2. Keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ perseroan (90 hari); dan/atau
  3. Persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan   perundang – undangan.
Persyaratan diatas tidak berlaku dalam hal pemindahan Hak Atas Saham disebabkan peralihan karena hukum.

Pemindahan Hak atas saham dilakukan dengan cara dan prosedur :
  1. Membuat Akta Pemindahan hak (Notariil atau Akta dibawah tangan);
  2. Akta Pemindahan atau salinan disampaikan secara tertulis kepada perseroan;
  3. Direksi mencatat pemindahan Hak Atas Saham dalam Daftar Pemegang Saham atau Daftar Khusus;
  4. Direksi memberitahukan kepada Menkumham untuk dicatat dalam Daftar Perseroan paling lambat 30 hari sejak tanggal pemindahan – jika pemberitahuan belum dilakukan, Menteri menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan.

PERUBAHAN DIREKSI

Perubahan Anggota Direksi dilakukan melalui RUPS untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Anggaran dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan dapat juga mengatur tentang tata cara pencalonan anggota Direksi.

Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut dan wajib memberitahukan perubahan anggota Direksi kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggalkeputusan RUPS tersebut.

Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang dan/atau anggaran dasar, Direksi perseroan sekurang-kurangnya terdiri dari 1 orang atau lebih.

Berdasarkan Pasal 93 ayat 1 Undang-undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah:
  1. dinyatakan pailit;
  2. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau
  3. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

PERUBAHAN KOMISARIS

Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat Kembali, Anggaran dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris serta dapat juga mengatur tentang pencalonan anggota Dewan Komisaris.

Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris, Direksi wajib memberitahukan perubahan tersebut kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.

Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan, Dewan Komisaris terdiri sekurang-kurangnya terdiri dari 1 orang atau lebih.

Berdasarkan Pasal 110 Undang-undang No 40 Tahun 2007 tentang yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah:
  1. dinyatakan pailit;
  2. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau
  3. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

PENGAMBILALIHAN SAHAM (AKUISISI)

Berdasarkan Pasal 1 angka 11 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Pasal 1 angka 3 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998. “Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan untuk mengambil alih  baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan”.
Cara & Prosedur pengambilalihan (akuisisi) :
  1. Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum/orang perserorangan.
  2. Pengambilalihan yang dilakukan oleh badan hukum perseroan, harus berdasarkan keputusan RUPS yyang memenuhi kourum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS.
  3. Pengambilalihan dilakukan melalui direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan pengambilalihan kepada direksi perseroan yang akan diambilalih.
  4. Pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham wajib memperhatikan ketentuan AD perseroan tentang pemindahan hak atas saham.
  5. Perbuatan akuisisi wajib memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas dan karyawan perseroan.
  6. Kreditor, mitra usaha serta persaingan sehat.
  7. Akta pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia
  8. Salinan akta pengambilaihan perseroan wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan AD.
Jenis & Klasifikasi Akuisisi berdasarkan Objek :
  1. Akuisisi Saham
  2. Akuisisi Asset
  3. Akuisisi Kombinasi
  4. Akuisisi Bertahap
  5. Akuisisi Kegiatan Usaha

PENGGABUNGAN PERUSAHAAN (MERGER)

Berdasarkan Pasal 1 angka 9 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh suatu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri bubar.

Pola :
pola-merger
PT. A adalah perusahaan yang melakukan merger dengan target merger adalah PT. B, PT. A akan yang lenyap (dibubarkan).

Akibat Hukum dari Penggabungan Perusahaan antara lain :
  1. Akibat hukum terhadap aktiva dan pasiva;
    • Aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih sepenuhnya kepada perseroan yang menerima penggabungan.
  2. Akibat hukum kepada pemegang saham;
    • Pemegang saham perseroan yang menggabungkan diri, menjadi Pemegang saham pada perseroan yg menerima penggabungan.
  3. Akibat hukum kepada perseroan yang menggabungkan diri;
    • Perseroan yang menggabungkan diri berakhir statusnya sebagai badan hukum;
    • Berakhirnya terhitung sejak tanggal penggabungan mulai berlaku.
Syarat Penggabungan :
  1. Penggabungan tidak dapat dilaksanakan apabila merugikan kepentingan pihak tertentu.
  2. Perbuatan hukum penggabungan wajib memperhatikan kepentingan pihak tertentu yaitu;
    • kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan.
    • kepentingan kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan,
    • kepentingan masyarakat dan persaingan usaha yang sehat.
  3. Bagi perseroan tertentu, rencana penggabungan perlu mendapat persetujuan dari instansi terkait; merger bank harus mendapat persetujuan dari Bank Indonesia.
  4. Pelaku usaha dilarang melakukan pengabungan, peleburan, pengambilaihan saham perusahaan lain yang dapat mengakibatkan terjadinya Praktek Monopoli/ Persaingan Tidak Sehat (unfair competition).
  5. Nilai aset sebesar Rp. 2.500.000.000.000,- atau nilai omset Rp. 5.000.000.000.000,-.
  6. Untuk perbankan apabila nilai aset lebih dari Rp. 20.000.000.000.000,-.
  7. Wajib dilaporkan secara tertulis kepada KPPU terhitung 30 hari kerja semenjak merger/akuisisi tersebut mendapat pengesahan Menkumham.
  8. Denda sebesar Rp 1.000.000.000,-/hari untuk setiap keterlambatan maksimal denda Rp. 25.000.000.000,-.

PEMISAHAN PERUSAHAAN (SPIN OFF)

Berdasarkan Pasal 1 angka 12 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada dua atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada satu perseroan atau lebih.

Dapat disimpulkan, terdapat 2 pola Pemisahan Perseroan :

Pola 1
PT. A berakhir entitas bisnis dan eksistensi hukumnya, melakukan pemisahan aset dan membentuk perusahaan baru menjadi PT. B dan PT. C.

Pola 2:
PT A tetap eksis sebagai perusahaan, dan mengadakan pemisahan aset dengan membentuk perusahaan baru yaitu PT. B.

Prosedur Pemisahan :
  1. Pemisahan harus berdasar keputusan RUPS
  2. Mengumumkan ringkasan rancangan pemisahan :
    • wajib membuat rancangan pemisahan,    
    • ringkasan rancangan pemisahan wajib diumumkan oleh direksi perseroan yang melakukan pemisahan;
      1. dimuat minimal dalam 1 surat kabar;
      2. memgumumkan kepada karyawan;
      3. pengumuman paling lambat 30 hari sebelum RUPS;
      4. dalam pengumuman disertakan klausul pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan pemisahan perseroan di kantor perseroan.
  3. Kreditur berhak mengajukan keberatan, selama penyelesaian keberatan kreditur belum tercapai, pemisahan belum dapat dilakukan.

PELEBURAN PERUSAHAAN (KONSOLIDASI)

Berdasarkan Pasal 1 angka 10 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan/lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan  satu perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum yang meleburkan diri berakhir karena hukum”.

Pola :

Peleburan mengakibatkan perseroan yang meleburkan diri (PT. A & PT. B) berakhir karena hukum tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu.

Akibat Hukum dari Penggabungan Perusahaan antara lain :
  1. Karena hukum perseroan baru memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri;
  2. Pemegang saham perseroan yang melebutkan diri, karena hukum menjadi pemegang saham perseroan hasil peleburan,
  3. Perseroan yang meleburkan diri, berakhir karena hukum terhitung   sejak tanggal peleburan mulai berlaku.
  4. Akan ditunjuk Dewan Direksi dan Dewan Komisaris baru di perseroan hasil peleburan.
Perbuatan peleburan wajib memperhatikan kepentingan tertentu yang terdiri dari atas :
  • Kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan;
  • Kepentingan kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan;
  • Kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha;
  • Peleburan tidak dapat dilakukan apabila merugikan kepentingan pihak lain;
  •  Peleburan harus dicegah kemungkinan terjadinya monopoli atau monopoli (pembeli tunggal dalam pasar);
  • Perlindungan Karyawan Akibat Peleburan Perusahaan.

PERTANYAAN?

Kirim pertanyaan Anda kepada kami, Anda akan segera menerima respon cepat kami

LAYANAN KAMI

PERUSAHAAN :
• Pendirian Perusahaan
• Perizinan Perusahaan
• Perubahan/Restrukturisasi
• Pembubaran/Penutupan
• Pendaftaran HKI
• Retainer
• Sekretaris Perusahaan & Layanan Dukungan Bisnis
• Uji Tuntas Hukum
• Virtual Office

ORANG ASING (EXPATRIATE) & VISA
• Izin Kerja & Tinggal Tenaga Kerja Asing/Penanaman Modal Asing
• Visa & Izin Tinggal
• Visa Lansia
• Naturalisasi (Alih Kewarganegaraan)

PERKAWINAN CAMPUR
• Perjanjian Kawin
• Pendaftaran Perkawinan

LAPORAN KEUANGAN DAN PERPAJAKAN
• Penyusunan Laporan Keuangan
• Laporan Perpajakan

ALAMAT

Head Office :
Jakarta Business Services
(PT. Media Pariwara Indonesia)
Grand Bintaro Blok A7, Jl. Raya Bintaro Permai, Pesanggrahan, Bintaro, Jakarta Selatan – 12330
Telp.     : 021 73885036
Web.    : www.jbs.co.id
Email    : mail@jbs.co.id
WA    : 0815 8551 6468

BALI Branch Office :
Jalan By Pass Ngurah Rai No. 264, Sanur, Denpasar.
Bali – 80228

PETA LOKASI

©2019 PT. MEDIA PARIWARA INDONESIA.